丁香园加架构

Ⅰ 互联网中的这些公司是如何做内容的

在资本市场的又一轮风潮推动下，无论互联网玩家还是教育巨头，都不由自主地加快了脚步。 上个月启动IPO的欢聚时代和华图宏阳，分别是两大类企业的典型代表。欢聚时代以游戏门户多玩和语音工具YY起家，利用在游戏娱乐领域形成的技术优势和用户规模，继续出牌横切教育，一面开放课程市场，一面推出教育模板，试图以行动回应“互联网企业玩不转教育”的质疑。华图宏阳从图书出版起步，以公考培训做大，凭借教法创新和课程研发的积累，向互联网纵深切入，直播、微课、网校App、“光棍节”电商约战……最潮元素一个不少，玩得越来越有“网”味。 没有谁敢否认，资本和技术的结合能让任何一个行业飞起来。但问题在于：是不是每个行业都应该飞起来。世人关注的目光总爱停留在新炒的酷炫概念上，而对漫长而艰辛的积累过程却没耐心去探究。 对于正在探寻具体方向的互联网教育创业公司而言，生于这个所属行业被风投热捧的时期，真不知该算是幸运，还是不幸。 幸运的是，你有更大的希望从投资人手里拿到钱，也许可以从更高的台阶上起步;不幸的是，你从一开始就要不断去想将来怎么赚钱，怎么赚十倍百倍千倍的钱，而这很可能逼得你不得不背离教育的本质，被资本牵动得最终搞不清自己做的是什么。 平台之惑 前几天，陈小濛在《中国为什么出不了可汗学院/Coursera》一文中，写下一句意味深远的话：“在线教育的变革需要真正的理想主义者，这些理想者或许并非是完完全全按照市场/需求出牌，或者说，他们不仅仅是按照市场/需求出牌。” 而国内这些渐渐占据了VC视野的互联网教育创业公司，很大一部分(我不敢用“清一色”那么绝对的字眼)都是在上游没有内容积累、下游没有用户沉淀的前提下就要做“革命性”的大型“平台”。 这不能算是他们的错，因为互联网创业就是这样的逻辑：只有“平台”才是撬动地球的杠杆。网络文库刚刚开放课程，就能够将无论是新东方在线这样的B2C大户还是多贝网这样的C2C新手都纳入到自己的体系之中一起玩，这就是平台巨头的力量。 可问题是，若大家都奔着“平台”而去，试问谁来踏踏实实做内容呢? 上个月，程晓龙在《数字出版：逐小利还是取大义》的报告最后写下：“从喧哗的数字出版市场转向内容质量，仿佛从色彩斑斓的天空跌入黑白无声世界。在产业高歌猛进的进程中，我们是否过多关注了商业模式、产品形态、用户体验，忽视或轻视了内容产业的质量?” “内容已死”早已不仅仅是媒体业界的悲哀。舍本逐末必致买椟还珠。实际上好的产品、有生命力的模式，本身就含有对内容质量的要求，否则就不是缤纷的精彩，而是空洞的炫技了。 对于这些警示，互联网圈内常会拿什么“信息过载的时代”来说事，好像我们内容已经够多，欠缺的仅仅是将其进行更有序的规整和更精准的推送，而这正是互联网的强项。 可悲的是，在教育这个更需要深度的领域里，高质的内容，不，应该退几步说，合格的内容，在很多方面都远远不够。 在与创业者和投资人接触的过程中，我深深地感到：你说你想做内容，那没人愿给你钱。 “那我还是做个不要内容，尽量避开成本和版权问题的‘平台型产品’吧。”这便是大多数创业者后来的心声。 然而，你又凭什么来让那些上有内容产出、下有渠道用户的真正“实力派”来用你的平台呢?换言之，只拥有想法、一些技术底子和产品感觉的你，又凭什么来证明自己是不可替代的呢? 就凭那句VC的经典台词“我们投资的是你的团队”?就凭你那还没得到验证的“执行力”? 与这些一开始就站在时代的风尖浪巅，剑指“平台型产品”的公司相比，也还有一些人、一些团队，最初并没想得多么宏远，也不用面对VC，只是做着自己想做的事，尽管远离舞台的中心，却在不知不觉中积聚起了后来者单靠资本和技术无法在短期内超越的核心竞争力。 因为他们原本就不是什么“创业者”，不用想什么“商业模式”，所以才能义无反顾地坚持走自己的路。到后来面对市场要做抉择时，他们已经拥有了别人砸钱也换不来的东西。资本和技术的结合能够轻易复制一种被验证可行的商业模式，但却无法复制许多商业以外的元素。 这是可汗学院创始人Khan的道路。在国内，也有一些人，正走在这条路的不同阶段—— 精灵 精灵是一名生于87年，即将毕业于韩国庆北国立大学的中国留学生，在韩国生活了四年，既熟悉韩国的社会文化，又拥有丰富的语言教学经验。他主持创办的LF免费外国语学院，不是什么公司，也不是任何现实中的组织，只是很多爱好者聚在一起，利用业余时间通过YY语音进行教学的“公会”。 就是这样一个全凭自愿来支撑的“公会”，在长期的磨练中，竟拥有了相当完备的管理系统和足够强大的教研实力，这在外人看来几乎是不可思议的。 YY开放课程市场的时候，按照自身的商业化理念对自己平台上的原生“公会”LF外国语学院进行了一番包装，宣扬其“日进千金”的“秘笈”。事实上这不过是个吸引眼球的卖点， LF从来就不是为赚钱而生，它的全称在Logo上清晰地显示着——“LF免费外国语学院”。 免费?没错，这种免费的形态在YY外语类频道中早已占据了绝对主流。LF的实际发展史，远比成型的“YY教育”早了太久。它的前身是一个长位ID频道，LF这一名称来源于它的校训“last friends，last family”。这种以两字母缩写来命名的习惯在YY上影响深远，后来被陆续兴起的大量与LF有着千丝万缕联系的的私人外语教学公会所效仿。作为YY上最早一批带有外语教学性质的频道代表者，LF与软件类的邢帅网络学院、SEO类的利为汇、CV类的陌上广播剧学院共同成为了利用YY客户端进行在线教学实践的先驱，但相互间却有着质的差别。 可以说，某些频道确实是一开始就把教学当买卖来做，并且也取得了一定的“成功”。但以LF为代表的原生外语类频道绝不是。曾有不知多少直接冲着盈利而来的机构在这片阵地上败走麦城。于是一些机构只能选择用YY公会的人按照YY公会的法则来开办频道，或直接和原有的公会合作，几大英语门户大耳朵、普特、爱思、可可网进驻时莫不如此，到后来连金吉列这样既不“互联网”又不“教育”的传统大牌留学机构也加入了“合办公会”的行列。 那些只懂商业法则，认为这些非营利频道终究不成气候的人恐怕很难想像，要加入LF这样一个免费公会成为一名合格的老师，甚至一名合格的“打杂”，都需经历多么严格的选拔和考验。而另一方面，就在这个被外界称之为屌丝聚集地的YY平台上，却真的有大量优秀的老师以在这里教学为荣，仅就我自己最熟悉的语言课程而论，这里许多老师的教学水平丝毫不逊于大部分收费高昂的线下培训机构。 此处完全没半点鼓吹YY的意思，相反，我真心替欢聚时代感到惋惜，在猛推课程市场这一步，已显示出它根本没充分认识到YY教育最值得珍视的资源在哪里。YY上的整个生态链都是在用户觉得“有爱”的基础上才得以建立，本质是个带给人虚拟满足而不是物质收益的社区，它之前的商业模式虽颇具争议，但至少在游戏语音和娱乐语音领域算是成功的。然而，反观现在的YY教育，凝注着类似腾讯的基因，却偏要仿效阿里的路数。 真正值得“鼓吹”的是以精灵和他的LF免费外国语学院为代表的活跃在民间的教学力量，我并不曾将其放在什么道德的制高点上。打个不恰当的比方，对沉浸在教学公会中乐此不疲的那些死忠玩家而言，开班上课就是组团打怪，就是开厅炫歌，那种成就感没什么区别。能额外获得点物质收益当然也是好的，但若破坏掉他们习惯的氛围，他们就会觉得不自在了。 现在仍忙于学业的精灵，还不算是互联网教育创业者，但只有这样对网络教学兼具热情和恒心，并经历过反复磨砺的人，才更具备成功创业者的潜质。 战争凤凰 对于业余派的“非正规军”，常有人质疑其教学的专业水准。以外贸为业的战争凤凰，或许正是为了彻底砸碎这种质疑而生。 大多学员也会像笔者当年一样曾天真地以为培训机构的老师在专业度上总还有点基本保证。殊不知很多机构的教学主管都肩负着“对新进教师进行岗前培训，特别是教师的言行举止，明确哪些话绝对不能说”的重任在身。 “哪些话绝对不能说?”具体比如“不得透露自己的非专业信息，如自己是兼职、年龄很小、本职工作、从未上过此门课程、刚大学毕业、刚来上班等负面信息，让学员觉得学校或老师不专业。如因任课教师透露上述信息造成学员退费，由教师承担50%的学费损失。” 各地语言培训的圈子都不大，这个说法未必放之四海皆准，但基本上也就差不多这个意思了。 线下的小语种培训市场还处在仰赖个人英雄的蛮荒时代，某个城市里若干被造出来的“名师”的去留，顷刻间就能扭转各个竞争机构间的强弱之势。小语种不像英语那样大家都有些基础，线下培训面对的大多是零起点的初学者，很容易被“忽悠”。 但网上的课程，尤其是大规模开放的网上课程，就完全不同了。互联网是验明真伪最好的试金石，不但藏龙卧虎，而且通达海外。现实中极少有人千里迢迢赶来踢馆，但在网上，只要有人愿意，这种行为并不需要付出多大代价。 战争凤凰并不是一个踢馆者。光说不练假把式。推翻别人其实很容易，难的是自己做出来能让别人心服口服。 于是这个语言狂人在潜心修习过英、德、意、法、俄、西、葡、荷、布尔、希腊、拉丁诸语，闯荡过外语沙龙、雪人论坛、福步小语种、网络贴吧等高手云集的多语社区之后，闭关创作《踏雪寻梅》和《平行世界》两部辅助原版教材的讲记，并制成PDF免费供人下载。更强悍的是，战争凤凰不仅是语言狂人，还是网络信息情报侦察技术的行家里手，在讲记发布的同时“附赠”了最具实战效果的全套辅助资料。关于“平行世界”这个话题，他曾对自己的“粉丝”讲道：“2003年有个平行世界直接干涉到我们传统的现实世界中，那就是迅猛发达的信息技术和资源，这是很多业余学生没有去发觉和利用的一大块足以扭转乾坤的战备材料，更是很多培训机构和外语学院以及小语种既得利益者所不愿意多谈及的敏感部分，为什么呢?因为唯有纵容业余学习者的惰性和对孤独的恐惧才能让培训机构类相关行业有获取利益的可能性!你们的自学和自立并非是所有人都愿意看到的。” 某种程度上确实可以这样说，国内小语种教育机构能像现在这样生存，应感谢互联网和外语的两个“不通”，导致大多人无法得到并看懂真正的好东西，否则稍微比照一下就几乎全被秒杀了。且不说欧美大批量经典之作(终究和我们处在不同的文化系统，运用时还是要做些灵活的变通)，单说海峡对岸“教育广播电台”完全对公众开放的广播课程，《空中阿拉伯语》、《标准泰国语》、《学俄语讲俄语》、《开心学德语》、《西班牙文万岁》、《嗨!意大利》……内地的小语种课程无论线上线下随便揪出一批来又有多少能达到相应的水平?不止一次见过意大利语年轻老师讲《新视线》预先听《嗨!意大利》来备课，但却千方百计生怕学生发现有这么个外教广播课程，而且配套教材正是北语出版的Nuovo Progetto italiano大陆译本。 战争凤凰最终也和我一样背离了传统的小语种培训行业，不是因为什么道德洁癖，不是为了什么崇高的使命感，而是因为相信一点：这种被扭曲的培训模式，最终必然走向一条死路。 我一直认为，未来教育电商更靠谱的活法不是卖课，而是打造一个汇聚更多优质课程的免费社区平台，在此基础上针对自制力和自学能力不强的受众提供可选择的个性化增值服务。 只要你真的具备足够的实力，只要你免费分享的真的是上品，完全不必担心以后没有人购买带有个性辅导服务的收费课程，更不必担心线下的业务就此断流。《中日交流标准日本语》的广播讲座和电视讲座早已传播得到处都是，那些教《标日》的机构不照样活得好好的吗? 按现在的语言教学产品的用户黏性和智能化发展水平来看，不得不承认仍有很大一部分人，你就算把全部的免费课程都送给他，他也还是非得需要“环境”才能学习下去。 哪怕那个班根本就不咋样，哪怕那老师根本教得不好，哪怕那只不过是个像考研自习室一样将一堆为相同目标努力的人聚集到一起学习的屋子。然而那又怎样呢?就算明知那只是精神作用，但现实中好多人偏偏就是要报个班，因为真的需要这么个屋子。这不是学语言的问题，学什么都有这种情况存在着，只是在学语言上通常表现得更明显而已。 现已在准备创业的战争凤凰，仍像当年那样将语言教学视为宗教信仰。曾经，我不完全理解他的良苦用心，直到接触过很多案例几乎陷于绝望时，才重新意识到那股精神多么难能可贵。 沪江网的阿诺 对那些自学能力强，有大量闲散时间的人，为他们准备最充分的资源，营造最活跃的社区; 对那些想听课学习，需要和班级互动的人，为他们制作最有爱的课件，提供最周到的服务; 对那些实在想报班，对环境特别依赖的人，帮他们推荐最合适的教程，选择最靠谱的机构。 这是我心目中现阶段有望做到的理想模式，在英语日语等大语种领域，阿诺和他的沪江网，正做着这样的事情。 但若时光可以倒流，回到十一年前，阿诺在学校寝室里创建沪江网的前身沪江语林网的时候，他也许不曾想到过这个网站最终将成为自己的事业，更不曾规划出过这样一幅壮丽的图景。 他只是乐意做这个网站而已。 阿诺喜欢的并不是教学。如果对当时的他进行描述，最合适的定位大概是产品人。虽然那个时代国内的公司几乎还没有“互联网产品经理”这个职位，无论是重新发威首推iTunes的老乔还是鏖战深圳初尝盈利甜头的小马，都还没对这股改变世界的力量做出最震撼的诠释。 阿诺从建站之初就是“首席PM”，到现在仍然是。 在那个多数人只知道内容为王外链为帝的年头，或许他也描述不出什么“用户体验”的份量，但对细节敏感的把控和对“丑”和“不便”的天然排斥，后来确实成为除了海量内容以外，沪江在同类站群中脱颖而出的另一个重要决胜因素。 正式开始“创业”是阿诺毕业的时候，成长了五年的沪江已成为他生命中无法割舍的一部分。那时的沪江已拥有了丰富的原创资源和20万的用户基数，网站、论坛、博客和初起的Web2.0部落共同构筑起了一个规模可观的架构体系，仅仅靠业余时间精力去维护已不足以支撑。这也就意味着，阿诺和他的团队必须在工作和沪江之间做出取舍。 最初压根就没投资人给烧钱，只能借债拼凑;没半点互联网公司的运作经验，只能自己摸索。这是真正需要勇气的选择，在这种情况下毅然去做，无疑昭示着一个团队破釜沉舟的魄力。 在资本追逐着网游暴利和视频泡沫狂舞的当年，阿诺自己也未必料到，他这个从兴趣爱好起步的原生态网站，这个当年并非为盈利而创建的团队，几年后竟然做到了亿元的年营收规模。沪江的发展历程中，百万美元的天使投资、千万美元的风投、亿元的授信，只是在商业模式不断成熟基础上的加速助推，而不是拿一张画饼换来的招眼数字。 “用学习的力量，成就每一个梦想。”梦想与现实之间，并非注定隔着一条不可逾越的沟壑。《浦东青年》杂志不久前曾发过一篇《一个BBS草根站长的传奇》，其中写道：“现在全国最大的线上外语教育网站沪江网，是创始人阿诺从十年前一个校内外语学习BBS站长，慢慢玩出来的。这种不紧不慢，让一个‘典型看不出商业模式’的企业，一直以用户的诉求为方向，在十年里积累了良好的用户口碑和让投资人看好的用户粘度。” 没有导师的引领，没有创业园的孵化，意味着沪江从迈向市场第一天起就必须独力面对网络江湖的惨烈搏杀，意味着这个略带稚气的草根团队必须锻造出更加强悍的创新力和执行力。 只要仔细琢磨一下互联网教育领域正被热炒的各种“概念”，不难发现其中大多数产品形态沪江早就进行过尝试，甚至早已不声不响地做出一定模样了。2006年上线的“小Q”问答系统、2007年上线的“小D”在线词典、类似微博的“碎碎念”、2008年上线的Super在线测试系统、公开课、2009年推出的“沪江网校”和学币系统、SNS社区、2010年推出的品牌录、2011年推出的每日一句、开心词场等移动应用、2012年推出的CCTalk语音客户端、名人社……以社交学习平台“沪江部落”为核心，外拓门户，内含课堂，周边延伸出一系列与学习紧密结合的工具性产品线，共同构成了互联网教育圈子里独有的“沪江系”布局。 产品线庞杂不代表强大，但在多条线上与“满足同质需求”的其它产品相比几乎都不落下风，甚至在用户规模和扩张速度上都占据优势，能做到这个程度的玩家就寥寥无几了。 现在已常被媒体称为“青年新锐”的阿诺仍然认为自己是个不折不扣的创业者，经营了八年的公司仍然保持着创业中的强劲势头。这种状态，也许只有为梦想去拼的团队才能深切体会。 果壳网姬十三 曾经有种奇怪的现象令我百思不得其解，大多站点都会有数不清的同类存在，可为什么有的站点却一直孤零零地，罕有直接竞争对手。无论是维基网络、可汗学院，还是豆瓣、丁香园、沪江、果壳……纵然有与之看起来“形似”的站点，但在“气质”上也全然不是一种感觉。 姬十三在谈到他的果壳网时曾说过：“产品是最容易被模仿的，而文化却不容易被复制。” 或许我更可以略带失落地这样理解：这种需要深度投入、持续积累，却一眼望不到钱的站点，也基本没什么人有兴趣、有耐心、有动力又有能力去复制。 然而恐怕只有这样的站点，才能承载起科学、文化、教育，这些说起来似乎太“虚”的东西。 公益组织“科学松鼠会”的创始人姬十三原本应该是距离创业最远的人。在没有成立果壳网之前，执着于科学传播事业的他，生命的轨迹与商业丝毫不沾边。直到2009年底不断有VC找上门来的时候，他也还是不断地婉拒。 在这个充满戏剧性的世界，每天都有不计其数的人在精心设计着“商业计划”，这些“商业计划”不是为自己而是为VC而作，就像学生“为老师”做作业，职员“为老板”做报告。他们更在意的不是这个东西本身的价值，而是它是否能过得了验收者那一关。而就在这同时，另一些专注于某项具体事业的人甚至想都没曾想过融资这么回事，“天使”们就来竞相敲门，而且其中有些还表现出了极大的诚意。 “天使”未必完全想清楚了与科学松鼠会剥离后的果壳传媒要怎样“商业化”，但至少他们清楚地看到了这个团队不同寻常的价值和难以复制的特性。如果把果壳网产出的内容比作果实，那么新鲜有趣的“果肉”所包裹的“果核”，必须代表绝对的客观和权威。好玩的内容是帮读者剥开坚壳的锋利表现形式，公众信任的“权威”则是果壳网独特价值的根本支撑点。 果壳网发展至今仍处在探索前行的过程中，虽然国内的科学传播确实还有巨大的提升空间，但是传统媒体(包括单向推送的传统互联网媒体)行业本身却在走向没落。 所幸，一些事物的没落，总是伴随着另一些新生事物的兴起。 从需求的角度看，果壳网面向的用户群与正在成长起来的MOOC(大规模网络开放课程)有很大重叠，都是由一群愿意分享与深化自我知识的学习者组成，他们在一位专家的带领下，针对特定的主题，通过不同的网络媒体和互动工具进行学习。如果这个前提成立的话，那么对于和MOOC搭配使用的五种互动工具(以Wikispaces为代表的wiki站点，以Google group为代表的论坛讨论区，以Twitter、Plurk为代表的微博，以Delicious为代表的社会化书签和以Homemeeting、Elluminate为代表的虚拟教室)，兼具专业性和亲和力的果壳网便很适合担当起其中的一种或几种。 问题是，纵然自己再适合这个市场，若这个市场本身太小，切入进去也还是要冒极大风险的。 之前在写《互联网教育产品散谈》时一直觉得，对于如何推动那些解决应试需求的教学产品，我们完全不用有任何的担心，而对于如何推动开放教育的发展，我们却真的拿不出任何底气。因为无论是在互联网的圈子还是在教育的圈子里，无论是在资本和市场的夹缝中顽强求存的典型创业者还是拥有大量资源但同时也受着更多牵绊的大公司，具体到人的时候，几乎谁都没有足够的动力去做那个很可能成为先烈的先驱。大家仿佛都变得“聪明”了。 也许，最终能够担负起变革使命的，真的应该是那些最初根本就不是为“创业”而起步的人。 “我好像从来没怎么想过要创业，甚至在两三年前都没有想过要创业。对我来讲，一路走来别人看我可能做了很多选择、很多变化，但是我是在做一件事情。对我来说，这些事情都是一样的，只是一会儿这个事情被叫做科研，一会儿这个事情被叫做创业。”姬十三在今年的首届APEC青年创业家峰会上这样形容自己和身处的时代，“我们要获得世俗意义上的巨大成功越来越难，风险也越来越大，因为不确定性越来越多。但我觉得这个时代也因为它的多元化，赋予我们这样一种可能性，只要你在一个你喜欢并且擅长的行业里面，把这门技艺做精、做成熟、做透，并且你有很好的观察力，慢慢去等待、去钻研，你是能够获得成功的。” 这是我们共同的心声。

Ⅱ 股权，期权有哪些坑

4.1、未上市行权的障碍

计划有时候却赶不上变化的，当初跟公司是约定4年后可以完全行权,每年可以获得25%。可是，会出现预料不到的情况，自己需要离开公司了，想行权。你打算离职，你跟老板说，我要行使期权。答复是：公司没上市，中国的法律不支持未上市公司行权。

笔者在跟身边的打工族聊起这个情况的时候，他们觉得很正常：你离开公司了，期权当然没有啦。

从这个想法，可以看出，很多人忘记了一点：你当初加入公司是为了什么? 如果是为了工资，那就按照行情的工资来。你忍受的是低薪、免费无偿加班，就冲着那个期权的回报。所以，其实这是你应该得的。

法律的弱势方

很多公司在与员工签署期权合同的时候，并都没有告诉员工这里会存在障碍和风险。而公司制定期权协议时，往往是经过人力资源和法律专家给予专业建议的。所以员工往往是弱势，他们只能自己去读一堆的法律条文，而且还是英文的法律条文。

为什么未上市公司行权会存在障碍？笔者查阅法律知识，归纳起来有两个方面原因。

原因一:因为期权只有海外公司才有的概念

谈到期权专门指海外上市公司。国内公司只有股权。

先了解一下期权和股权的区别

国内的法律只有股权（工商局备案）概念，没有期权的概念。所以，只有准备去海外上市的公司才有期权的说法。美国法律则是支持期权的。

如果你呆的公司，是在国内注册的，那么就是国内公司，就按照国内法律来。如果是在国外注册(维京群岛、开曼群岛等)，那么就是国外公司，会按照国外法律来实行。

所以呢，要谈到期权的话，其实是指去准备海外上市的公司。

原因二：持股海外公司会涉及到外汇管制问题

员工行权的时候，由于这家公司是准备在美国去发行股票。那么它会注册成海外公司(开曼岛、维京岛)。就需要把人民币换成美元，用美元去美国购买股票。

如果要套现退出，卖掉成美元后，要换成人民币。人民币换成美元、美元换成人民币，这就是外汇交易。

由于中国是严格外汇管制的国家，这种外汇交易必须按照外汇管理局的规定来进行。不符合规定的,银行不会给办理外汇购回结汇手续。

外管局并没有规定未上市的境外公司如何操作期权。导致无法律依据。于是，很多没有上市的海外公司，当员工要求行权的时候，他们会以外管局没有规定为由，拒绝为员工办理行权。

在2014年的时候，国家外汇管理局虽然颁布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），未上市公司的员工期权也是可以办理外汇登记的。但是，这在实际操作中，外管局还是没有放开，仍然办不了外汇登记。

有什么解决办法吗？

彭嘉诚老师觉得一般两种办法:

方法一, 在合同中约定，留着期权，等到上市后可以去行权。

其实这样操作的公司公司也不少。虽然外汇局是有限制。离职后可以暂时不行权。等到公司上市后，去行权。笔者看到那个搜房网的员工与公司打官司的案例，就是这样的。

方法二、解除劳动合同后可由公司进行回购期权。公司没上市，没法行权。可以回购期权。比如原来有3块钱价格认购的权利，公司回购的时候，用10块钱(只是举例)。让员工离职的时候，多少有点补偿。

4.2、考虑期权以后被稀释的情况

优酷就出现这种情况。老员工的股权被稀释掉了。

很多打工族不知道有这么个情况。笔者跟一些同事提起稀释，他们确实不知道这是怎么回事。有人疑惑，怎么会被稀释掉呢？

答：因为需要继续融资。别人投钱给公司，肯定是要占公司股份的嘛。那这些股份从哪里来呢？要从原来公司的股份中，拿一部分去给新的投资人。

那是让出谁的股份呢。是创始人的，还是员工的? 创始人又出多少，员工又出多少? 一般是按照比例来稀释。比如创始人稀释掉1份，员工则稀释掉10份。

根据网上资料，优酷当时被稀释的比例是:18:1。优酷是这么操作，自己稀释1，则员工要稀释掉18。这就是1:18的比例，对外宣称是为了保证创始人对公司的绝对控股。一般期权在3W以上，稀释之后普通员工的股票大概有1000股左右。

现在笔者明白了那句话，关键是决策权掌握在谁手里。基层没有决策权，那么就算你有股权，也意味着是被刀宰割一样的。因为决策层可以用各种办法来获取员工应有的利益。比如稀释股份。决策层导致股价下跌。员工结果得不到什么。

有人看到这里，会感叹：果然发财不是那么容易滴;数年忍受着低薪、无偿加班着、一心盼着上市后就可以一夜后可以解放，对于这样的老员工来说，确实是梦想破灭了。

总结:要不要继续融资，怎么个稀释法，这个规则的决定权，往往在老板的手里面，由老板和新投资人进行协商，而作为基层员工，其实并没有多少资格去参与进去讨论。

对策：当规则的制定你没有机会参与的时候，未来还得看老板的人品了。老板为员工着想，就会替员工争取利益。

4.3、考虑公司被卖掉的情况

期权还没行权，公司可能恰好卖给其他公司。这个时候，员工的期权怎么办?

先要搞清楚有几种被收购的办法：现金收购、换股收购。

第一种办法、对方公司现金收购你们公司。那你就可以直接拿现金了。因为对方的钱直接给到了你所在的公司。

第二种办法、对方是换股收购你们公司。怎么个换股法? 你们公司的股份都换成是对方公司的股份。最后，你现在持有公司的股份，就直接变成了对方公司的股份了。所以你持有的就是买方公司的股份。

换股收购，还要分清楚，对方是上市公司还是未上市公司。如果对方是上市公司，你就直接持有对方公司的股份了。

如果对方公司是未上市公司，那么，你得等到那家公司的股票可以变现或自由买卖的时候才能变成钱了。

还有一种换股方式，几股合成对方公司一股的形式。经常听到一个专业术语ADR，没错，说的就是这种。文章会专门开一个章节介绍ADR。

还有一种可能：老板或投资人从员工手里回购期权。

这样可能性多大? 不知道。那得看投资人对公司的前景非常看好，那么愿意拿钱来回购员工的期权。

总之，对于被收购的情况，这需要看管理层与另外买方公司进行沟通的结果。沟通采用哪种方式：是全部废弃，还是补偿一部分现金给员工，还是现金购买公司公司。

4.4、注意期权合同里的附加条款

对于期权合同，一定要认真地一条一条去看。多花点时间是值得的。以前笔者看过有个这样的事情：

2011年，Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作一年多之后主动离职。按照典型的硅谷四年奖励传统，Lee 可以得到最初期权的四分之一以上。这部分期权据说价值接近百万美元。但是离职之后，Lee 惊讶的发现：他一分钱也拿不到。

原来 Skype 的股票授权协议中隐藏了一个条款：员工在主动或者被迫离职的时候，Skype 有权选择收回所有的期权。

其实，期权授权协议一般是几十页的法律文件，大部分的员工并没有耐心仔细去读。

比如搜房网以前就发生过一个期权纠纷的事情，上市后，最后赖债不兑现。员工打官司告公司，公司用合同里面的附加条款来作为理由，企图不给，比如说这是外国公司应该按照外国的法律来审理、在多久以内没有行权。这个事情说明了，附加条款里面是有猫腻的，如果不认真、仔细研读，到时候扯上纠纷了，对自己不利。

如果计划是在国外去上市，为了方便上市，那么公司一般会注册成国外公司(如英国开曼岛)。这种情况下，期权合同是用英文写的，十多页纸。即便是英文，即便条款很长，也要认真研读里面的条款才好，做到心中有数。

4.5、公司上市之前被解雇

如果被公司解雇后，期权要怎么处理?

这种情况，不是不可能。完全有可能发生。要考虑进去。

笔者特意找了几个现实版的例子扒出来：

1、傅盛被360开除。

2、搜房网副总经理孙宝云。在上市前一年被开除。

3、冯大辉与丁香园。在丁香园干了6年，任首席技术官。解雇后，期权没谈拢。

对策

看明白期权合同里面针对劳动关系解除后，期权怎么处理。在这方面进行约定，一般的办法是：劳动关系解除后,期权按照工作年数来行权。

比如干了2年，就拥有2年的部分。干了3年，就3年的部分。

合同里面一般会写明一句：当受让人因其他原因终止同公司的雇佣关系时，则所授予的期权，在雇佣关系终止日起的30天后终止，股票期权中尚不能行使的部分将失效。

也就是离职后，30天内必须行权，不行权。就失效了。

针对这种情况，离职后，就要申请行权。就算公司没上市，按照中国法律不能行权，但也是可以进行约定的。至少你申请了行权，就表示你没有放弃行权的权利。

4.6、认真看合同里的行权条件

自己辛苦加班，忍受低工资，结果因为合同一个条款，导致自己没法行权。

这需要认真研究合同里面写的行权条件部分。

比如合同里面写：离职后就不能行权了;公司未上市不能行权(一般写着:行权的前提条件如下)。业绩必须达标才能行权等等。

如果合同约定，公司不上市，不能行权，此时如果也没有相应的补偿方案。这样的期权方案确实是忽悠员工的。因为一直不上市，那就没法行权。

按照业界规矩，都是分年限，每满一年可以得到25%的行权资格,分四年，刚好是100%。所以如果干满了2年后离开公司了，那么可以得到50%的行权。不管是主动还是被动(开除、合同到期等)离开了公司，都要保证可以行权。

业绩未达标，这里面是一个隐藏的坑。公司如果想从你手里收回期权，可以给你设置一个较高的业绩目标，让你无法完成这个目标，最后按照协议，无论你工作多努力，表现多优异，公司借此开除你，并收回所有“授予”你的股权。

4.7、故意推迟上市

一般会捆绑4年成熟期的期权来招聘员工。员工们如果要拿到这些他们辛苦赚来的期权，工作的时间可能要远远超过这所谓的4年。

很多公司上市的时间越来越晚（目前科技企业上市的平均时间需要11年），目的就是：不允许员工自行转让手里的股权，员工就不能轻易离开公司，否则要么期权就被收回了，要么马上行权、交了高昂的所得税换来不能卖出去变现的股权。员工被带上了一副“金手铐”。

而老板们似乎从来不会面临员工的这些问题。他们甚至毫不掩饰公司不打算尽快上市，完全不考虑员工是不是能尽早将自己赚来的期权变现。

“我们会尽可能推迟上市的时间”。说这话的，是Uber 的CEO特拉维斯·卡兰尼克，他不止一次表示Uber在最近3-5年内没有上市的计划。

“我建议Palantir尽可能保持不上市的状态。”说这话的是彼得·蒂尔，他是《从0到1》的作者、Paypal创始人，同时也是Palantir的投资人。

Palantir目前估值近90亿美元，专注于大数据处理，据说帮助美国CIA和军方调查到本拉登的下落。

但是，对于Palantir的员工们来说，这却是一个苦果。Palantir用远远低于市场价的工资标准，聘用了大量优秀的工程师，原因是给了这些工程师更多的股权。但是，却不让他们有机会卖出股权、变现赚钱。

创始人却不会遇到这个问题，因为他们有投资人的支持。一旦创始人把公司做到了某个阶段，比如做到了独角兽级别，那么投资人会积极促使创始人提前变现出一部分股权，让创始人在带领公司高速发展时，生活上也比较宽裕，不会面临经济压力。

有的创始人是很慷慨， 他们可能会组织员工通过类似交易渠道共同出售股份，但大部分创始人或公司不提倡这种做法。一方面，大多数员工根本没有足够的股权来出售。另一方面，对于公司来说，让你继续持有股票是最符合他们利益的。

员工持有股票(少量)，可以使其对公司更忠诚。因此，创始人的这种私下退出，变现的交易，通常是在秘密进行的，除非创始人变现后新买的法拉利跑车太过招摇，那就马上知道创始人有钱的。

4.8、与中国公司签vs与外国公司签

与谁签订期权很重要! 请看下面的分析！

现状

由于很多互联网企业，融资和上市都是以海外公司的名义去发行股票的。如在开曼群岛、维京岛注册，而实际的经营主体是在中国的公司。境外的公司控制着中国国内的公司。这就是常常说的vip架构。

员工往往是与中国公司签订劳动合同。而签订期权协议时，有可能是与中国公司签订，也可能是与外国公司签订。

问题

员工是与中国公司签订期权协议好，还是与国外公司签订协议呢? 各自又存在什么样的风险呢? 归纳如下：

1、跟中国公司签的期权协议。此时分到的是境外公司的期权。可能存在的风险：行权的时候，中国的公司可以说，我这里没有境外公司的期权。我也给不了你股份。你找境外公司去要。到时候员工也没其他办法。公司赔点钱给员工了事了。

2、跟境外公司签订期权协议。此时，可以直接跟境外公司要股份。这些境外公司，按照当地的法律规定，是可以给员工发股份的。

法律纠纷的适用法律

如果出现了纠纷，适用哪个地区的法律?

在协议里面的术语是”司法管辖”。如果写着是，境外法院的排他性管辖，就是说，管辖权是外国公司，排他，意思是不允许用中国的法律来审判。这种情况出现纠纷，还要那个国家去起诉。要请当地的律师。耗费的时间和金钱成本就比较大。手里是很小的股份，不是很值钱，那打官司的成本员工也耗不起，最后员工也会放弃了。

解决办法：所以员工要睁大眼睛看清楚，合同里面写着这份合同适应于哪个地区的法律。最好是写明白，有争议时在中国打官司。

举例

笔者恰好找到一个现实版的例子

海淀法院受理了原告刘先生与被告北京三快科技有限公司（以下简称三快科技公司）劳动争议纠纷一案。该案系因美团股权激励计划引发的争议，与刘先生一同提起诉讼的还有三快科技公司的前员工包女士，二人诉请类似，均为离职后股票期权的行权事宜相关。

三快公司辩护的说明是这样的：

1、你告错人了。《股票期权授予通知》是与海外公司签订的。又不是三快公司签订的。海外公司与你又不存在劳动合同关系。

2、你应该找香港法院。《股票期权授予通知》及《股票期权授予协议》中载明管辖法院为香港法院，海淀法院没有管辖权

看到这里，是不是感觉是如出一辙? 两个坑被踩着了。这个案子是最新看到的新闻，还在审判中,不知道结果。

4.9、避免白干:被公司收回期权的情况

有些员工干了8-9年，之前忍受着低薪、无偿加班，由于意外导致，协议中约定的所有的期权都没了，对此感到很无奈。找老板理论也没用，协议中明明写着那么个条款，怨谁。

所以，一定要注意合同中的条款，哪些情况公司可以收回期权。

比如协议里面写着：劳动合同解除后，公司有权收回所有期权。

笔者看资料提到，某某员工在A的期权，离职的时候，公司找了个理由以一元收回，理由之一就是“同业竞争”。

过错离职，通常公司以 1 元回购所有期权，你一夜就回到了解放前。

什么行为会被认定为“过错”，自己搞清楚就特别重要了。

员工违反公司规章制度，比如违反保密义务、违反竞业限制规定等等，都有可能成为公司取消、收回期权的理由。总之，合同要认真研究，必要时可以找一个律师帮自己看看，里面有哪些坑。付点咨询费就好。

笔者截了一个国内公司的期权合同(海外公司的合同是英文的)图

注意看笔者描红的部分。辞职、辞退、解雇，就直接解除了期权了。所以啊，哪怕你在公司辛苦干了n年，之前很多期权，但是一瞬间就没了。再强大的撕逼都抵不过一纸协议。

笔者认为，像上面的这样的期权合同确实是一个坑来着，明显是倾向于公司利益最大化。为什么这么说？如果老板想把你搞走，可以找很多的理由与你解雇劳动关系，根据合同中的约定，一旦劳动关系解除了，期权就失效了。

再比如，按照上面协议，可以说你业绩没达标啊，然后取消掉期权。这个业绩标准谁来定? 我定得很高，你肯定难实现，那么就达不了标了。

笔者认为，公平的期权协议需要写明白，若出现劳动关系解除时，员工如何行权，能够行权百分之多少。在里面约定。员工在公司干了多久，哪怕离职了，也要按照约定给予一定量的期权，既对离开的员工是安慰，对在职员工也吃个定心丸。

三、期权其他注意事项

3.1、行权资格不及时用就失效

为什么一些公司约定雇佣关系结束后，3个月内(90天)没有行驶期权，就被认为是无效呢?

既然是权利，那么就不能无限期，必须在指定日期内使用完这个权利。

就好比一些公司，当月的加班假期，必须当月用完，不用完就消掉了。一些手机的流量包，当月没有用完，下月就失效了。

所以离职后，赶紧申请行权。这个时候，就算公司没上市，也是可以的。表明了你的意愿。到时候纳入的是合同纠纷上去。

3.2、需了解股票的解禁期

原来是3块钱的低价，从公司内部认购了几千股股票。股票的市场价格是涨到了10块，自己能不能马上卖掉套现呢？不能。

如果我低价认购了几千股后，是不是可以离职了呢?

不行的。公司有个约定，叫做解禁期。

一般公司设置了一个解禁期。一般是两年。每年可以套现50%，两年可以套现完毕。如果干了一年后离开，那么也只能套现50%。

哇，本来有好的机会，也不敢跳槽离职，就是为了等到股票解禁啊。等了2年，好不容易熬到了股票解禁了，现在终于可以套现了呀。

但新情况来了：恰好这个时候股价跌幅很大。原来是3块钱买的，后面是涨到了20块钱一股，信心满满的。可是恰好解禁的时候，股价跌到了5块钱，那相当于只赚了2块钱。后面还要纳税的。如果你的股票份数比较少，比如就3千股，那么你赚到了3000*2=6000元。这6000元并不是完全拿到手的，还要纳个人所得税的。