丁香園加架構

Ⅰ 互聯網中的這些公司是如何做內容的

在資本市場的又一輪風潮推動下，無論互聯網玩家還是教育巨頭，都不由自主地加快了腳步。 上個月啟動IPO的歡聚時代和華圖宏陽，分別是兩大類企業的典型代表。歡聚時代以游戲門戶多玩和語音工具YY起家，利用在游戲娛樂領域形成的技術優勢和用戶規模，繼續出牌橫切教育，一面開放課程市場，一面推出教育模板，試圖以行動回應「互聯網企業玩不轉教育」的質疑。華圖宏陽從圖書出版起步，以公考培訓做大，憑借教法創新和課程研發的積累，向互聯網縱深切入，直播、微課、網校App、「光棍節」電商約戰……最潮元素一個不少，玩得越來越有「網」味。 沒有誰敢否認，資本和技術的結合能讓任何一個行業飛起來。但問題在於：是不是每個行業都應該飛起來。世人關注的目光總愛停留在新炒的酷炫概念上，而對漫長而艱辛的積累過程卻沒耐心去探究。 對於正在探尋具體方向的互聯網教育創業公司而言，生於這個所屬行業被風投熱捧的時期，真不知該算是幸運，還是不幸。 幸運的是，你有更大的希望從投資人手裡拿到錢，也許可以從更高的台階上起步;不幸的是，你從一開始就要不斷去想將來怎麼賺錢，怎麼賺十倍百倍千倍的錢，而這很可能逼得你不得不背離教育的本質，被資本牽動得最終搞不清自己做的是什麼。 平台之惑 前幾天，陳小濛在《中國為什麼出不了可汗學院/Coursera》一文中，寫下一句意味深遠的話：「在線教育的變革需要真正的理想主義者，這些理想者或許並非是完完全全按照市場/需求出牌，或者說，他們不僅僅是按照市場/需求出牌。」 而國內這些漸漸占據了VC視野的互聯網教育創業公司，很大一部分(我不敢用「清一色」那麼絕對的字眼)都是在上游沒有內容積累、下游沒有用戶沉澱的前提下就要做「革命性」的大型「平台」。 這不能算是他們的錯，因為互聯網創業就是這樣的邏輯：只有「平台」才是撬動地球的杠桿。網路文庫剛剛開放課程，就能夠將無論是新東方在線這樣的B2C大戶還是多貝網這樣的C2C新手都納入到自己的體系之中一起玩，這就是平台巨頭的力量。 可問題是，若大家都奔著「平台」而去，試問誰來踏踏實實做內容呢? 上個月，程曉龍在《數字出版：逐小利還是取大義》的報告最後寫下：「從喧嘩的數字出版市場轉向內容質量，彷彿從色彩斑斕的天空跌入黑白無聲世界。在產業高歌猛進的進程中，我們是否過多關注了商業模式、產品形態、用戶體驗，忽視或輕視了內容產業的質量?」 「內容已死」早已不僅僅是媒體業界的悲哀。捨本逐末必致買櫝還珠。實際上好的產品、有生命力的模式，本身就含有對內容質量的要求，否則就不是繽紛的精彩，而是空洞的炫技了。 對於這些警示，互聯網圈內常會拿什麼「信息過載的時代」來說事，好像我們內容已經夠多，欠缺的僅僅是將其進行更有序的規整和更精準的推送，而這正是互聯網的強項。 可悲的是，在教育這個更需要深度的領域里，高質的內容，不，應該退幾步說，合格的內容，在很多方面都遠遠不夠。 在與創業者和投資人接觸的過程中，我深深地感到：你說你想做內容，那沒人願給你錢。 「那我還是做個不要內容，盡量避開成本和版權問題的『平台型產品』吧。」這便是大多數創業者後來的心聲。 然而，你又憑什麼來讓那些上有內容產出、下有渠道用戶的真正「實力派」來用你的平台呢?換言之，只擁有想法、一些技術底子和產品感覺的你，又憑什麼來證明自己是不可替代的呢? 就憑那句VC的經典台詞「我們投資的是你的團隊」?就憑你那還沒得到驗證的「執行力」? 與這些一開始就站在時代的風尖浪巔，劍指「平台型產品」的公司相比，也還有一些人、一些團隊，最初並沒想得多麼宏遠，也不用面對VC，只是做著自己想做的事，盡管遠離舞台的中心，卻在不知不覺中積聚起了後來者單靠資本和技術無法在短期內超越的核心競爭力。 因為他們原本就不是什麼「創業者」，不用想什麼「商業模式」，所以才能義無反顧地堅持走自己的路。到後來面對市場要做抉擇時，他們已經擁有了別人砸錢也換不來的東西。資本和技術的結合能夠輕易復制一種被驗證可行的商業模式，但卻無法復制許多商業以外的元素。 這是可汗學院創始人Khan的道路。在國內，也有一些人，正走在這條路的不同階段—— 精靈 精靈是一名生於87年，即將畢業於韓國慶北國立大學的中國留學生，在韓國生活了四年，既熟悉韓國的社會文化，又擁有豐富的語言教學經驗。他主持創辦的LF免費外國語學院，不是什麼公司，也不是任何現實中的組織，只是很多愛好者聚在一起，利用業余時間通過YY語音進行教學的「公會」。 就是這樣一個全憑自願來支撐的「公會」，在長期的磨練中，竟擁有了相當完備的管理系統和足夠強大的教研實力，這在外人看來幾乎是不可思議的。 YY開放課程市場的時候，按照自身的商業化理念對自己平台上的原生「公會」LF外國語學院進行了一番包裝，宣揚其「日進千金」的「秘笈」。事實上這不過是個吸引眼球的賣點， LF從來就不是為賺錢而生，它的全稱在Logo上清晰地顯示著——「LF免費外國語學院」。 免費?沒錯，這種免費的形態在YY外語類頻道中早已佔據了絕對主流。LF的實際發展史，遠比成型的「YY教育」早了太久。它的前身是一個長位ID頻道，LF這一名稱來源於它的校訓「last friends，last family」。這種以兩字母縮寫來命名的習慣在YY上影響深遠，後來被陸續興起的大量與LF有著千絲萬縷聯系的的私人外語教學公會所效仿。作為YY上最早一批帶有外語教學性質的頻道代表者，LF與軟體類的邢帥網路學院、SEO類的利為匯、CV類的陌上廣播劇學院共同成為了利用YY客戶端進行在線教學實踐的先驅，但相互間卻有著質的差別。 可以說，某些頻道確實是一開始就把教學當買賣來做，並且也取得了一定的「成功」。但以LF為代表的原生外語類頻道絕不是。曾有不知多少直接沖著盈利而來的機構在這片陣地上敗走麥城。於是一些機構只能選擇用YY公會的人按照YY公會的法則來開辦頻道，或直接和原有的公會合作，幾大英語門戶大耳朵、普特、愛思、可可網進駐時莫不如此，到後來連金吉列這樣既不「互聯網」又不「教育」的傳統大牌留學機構也加入了「合辦公會」的行列。 那些只懂商業法則，認為這些非營利頻道終究不成氣候的人恐怕很難想像，要加入LF這樣一個免費公會成為一名合格的老師，甚至一名合格的「打雜」，都需經歷多麼嚴格的選拔和考驗。而另一方面，就在這個被外界稱之為屌絲聚集地的YY平台上，卻真的有大量優秀的老師以在這里教學為榮，僅就我自己最熟悉的語言課程而論，這里許多老師的教學水平絲毫不遜於大部分收費高昂的線下培訓機構。 此處完全沒半點鼓吹YY的意思，相反，我真心替歡聚時代感到惋惜，在猛推課程市場這一步，已顯示出它根本沒充分認識到YY教育最值得珍視的資源在哪裡。YY上的整個生態鏈都是在用戶覺得「有愛」的基礎上才得以建立，本質是個帶給人虛擬滿足而不是物質收益的社區，它之前的商業模式雖頗具爭議，但至少在游戲語音和娛樂語音領域算是成功的。然而，反觀現在的YY教育，凝注著類似騰訊的基因，卻偏要仿效阿里的路數。 真正值得「鼓吹」的是以精靈和他的LF免費外國語學院為代表的活躍在民間的教學力量，我並不曾將其放在什麼道德的制高點上。打個不恰當的比方，對沉浸在教學公會中樂此不疲的那些死忠玩家而言，開班上課就是組團打怪，就是開廳炫歌，那種成就感沒什麼區別。能額外獲得點物質收益當然也是好的，但若破壞掉他們習慣的氛圍，他們就會覺得不自在了。 現在仍忙於學業的精靈，還不算是互聯網教育創業者，但只有這樣對網路教學兼具熱情和恆心，並經歷過反復磨礪的人，才更具備成功創業者的潛質。 戰爭鳳凰 對於業余派的「非正規軍」，常有人質疑其教學的專業水準。以外貿為業的戰爭鳳凰，或許正是為了徹底砸碎這種質疑而生。 大多學員也會像筆者當年一樣曾天真地以為培訓機構的老師在專業度上總還有點基本保證。殊不知很多機構的教學主管都肩負著「對新進教師進行崗前培訓，特別是教師的言行舉止，明確哪些話絕對不能說」的重任在身。 「哪些話絕對不能說?」具體比如「不得透露自己的非專業信息，如自己是兼職、年齡很小、本職工作、從未上過此門課程、剛大學畢業、剛來上班等負面信息，讓學員覺得學校或老師不專業。如因任課教師透露上述信息造成學員退費，由教師承擔50%的學費損失。」 各地語言培訓的圈子都不大，這個說法未必放之四海皆準，但基本上也就差不多這個意思了。 線下的小語種培訓市場還處在仰賴個人英雄的蠻荒時代，某個城市裡若干被造出來的「名師」的去留，頃刻間就能扭轉各個競爭機構間的強弱之勢。小語種不像英語那樣大家都有些基礎，線下培訓面對的大多是零起點的初學者，很容易被「忽悠」。 但網上的課程，尤其是大規模開放的網上課程，就完全不同了。互聯網是驗明真偽最好的試金石，不但藏龍卧虎，而且通達海外。現實中極少有人千里迢迢趕來踢館，但在網上，只要有人願意，這種行為並不需要付出多大代價。 戰爭鳳凰並不是一個踢館者。光說不練假把式。推翻別人其實很容易，難的是自己做出來能讓別人心服口服。 於是這個語言狂人在潛心修習過英、德、意、法、俄、西、葡、荷、布爾、希臘、拉丁諸語，闖盪過外語沙龍、雪人論壇、福步小語種、網路貼吧等高手雲集的多語社區之後，閉關創作《踏雪尋梅》和《平行世界》兩部輔助原版教材的講記，並製成PDF免費供人下載。更強悍的是，戰爭鳳凰不僅是語言狂人，還是網路信息情報偵察技術的行家裡手，在講記發布的同時「附贈」了最具實戰效果的全套輔助資料。關於「平行世界」這個話題，他曾對自己的「粉絲」講道：「2003年有個平行世界直接干涉到我們傳統的現實世界中，那就是迅猛發達的信息技術和資源，這是很多業余學生沒有去發覺和利用的一大塊足以扭轉乾坤的戰備材料，更是很多培訓機構和外語學院以及小語種既得利益者所不願意多談及的敏感部分，為什麼呢?因為唯有縱容業余學習者的惰性和對孤獨的恐懼才能讓培訓機構類相關行業有獲取利益的可能性!你們的自學和自立並非是所有人都願意看到的。」 某種程度上確實可以這樣說，國內小語種教育機構能像現在這樣生存，應感謝互聯網和外語的兩個「不通」，導致大多人無法得到並看懂真正的好東西，否則稍微比照一下就幾乎全被秒殺了。且不說歐美大批量經典之作(終究和我們處在不同的文化系統，運用時還是要做些靈活的變通)，單說海峽對岸「教育廣播電台」完全對公眾開放的廣播課程，《空中阿拉伯語》、《標准泰國語》、《學俄語講俄語》、《開心學德語》、《西班牙文萬歲》、《嗨!義大利》……內地的小語種課程無論線上線下隨便揪出一批來又有多少能達到相應的水平?不止一次見過義大利語年輕老師講《新視線》預先聽《嗨!義大利》來備課，但卻千方百計生怕學生發現有這么個外教廣播課程，而且配套教材正是北語出版的Nuovo Progetto italiano大陸譯本。 戰爭鳳凰最終也和我一樣背離了傳統的小語種培訓行業，不是因為什麼道德潔癖，不是為了什麼崇高的使命感，而是因為相信一點：這種被扭曲的培訓模式，最終必然走向一條死路。 我一直認為，未來教育電商更靠譜的活法不是賣課，而是打造一個匯聚更多優質課程的免費社區平台，在此基礎上針對自製力和自學能力不強的受眾提供可選擇的個性化增值服務。 只要你真的具備足夠的實力，只要你免費分享的真的是上品，完全不必擔心以後沒有人購買帶有個性輔導服務的收費課程，更不必擔心線下的業務就此斷流。《中日交流標准日本語》的廣播講座和電視講座早已傳播得到處都是，那些教《標日》的機構不照樣活得好好的嗎? 按現在的語言教學產品的用戶黏性和智能化發展水平來看，不得不承認仍有很大一部分人，你就算把全部的免費課程都送給他，他也還是非得需要「環境」才能學習下去。 哪怕那個班根本就不咋樣，哪怕那老師根本教得不好，哪怕那隻不過是個像考研自習室一樣將一堆為相同目標努力的人聚集到一起學習的屋子。然而那又怎樣呢?就算明知那隻是精神作用，但現實中好多人偏偏就是要報個班，因為真的需要這么個屋子。這不是學語言的問題，學什麼都有這種情況存在著，只是在學語言上通常表現得更明顯而已。 現已在准備創業的戰爭鳳凰，仍像當年那樣將語言教學視為宗教信仰。曾經，我不完全理解他的良苦用心，直到接觸過很多案例幾乎陷於絕望時，才重新意識到那股精神多麼難能可貴。 滬江網的阿諾 對那些自學能力強，有大量閑散時間的人，為他們准備最充分的資源，營造最活躍的社區; 對那些想聽課學習，需要和班級互動的人，為他們製作最有愛的課件，提供最周到的服務; 對那些實在想報班，對環境特別依賴的人，幫他們推薦最合適的教程，選擇最靠譜的機構。 這是我心目中現階段有望做到的理想模式，在英語日語等大語種領域，阿諾和他的滬江網，正做著這樣的事情。 但若時光可以倒流，回到十一年前，阿諾在學校寢室里創建滬江網的前身滬江語林網的時候，他也許不曾想到過這個網站最終將成為自己的事業，更不曾規劃出過這樣一幅壯麗的圖景。 他只是樂意做這個網站而已。 阿諾喜歡的並不是教學。如果對當時的他進行描述，最合適的定位大概是產品人。雖然那個時代國內的公司幾乎還沒有「互聯網產品經理」這個職位，無論是重新發威首推iTunes的老喬還是鏖戰深圳初嘗盈利甜頭的小馬，都還沒對這股改變世界的力量做出最震撼的詮釋。 阿諾從建站之初就是「首席PM」，到現在仍然是。 在那個多數人只知道內容為王外鏈為帝的年頭，或許他也描述不出什麼「用戶體驗」的份量，但對細節敏感的把控和對「丑」和「不便」的天然排斥，後來確實成為除了海量內容以外，滬江在同類站群中脫穎而出的另一個重要決勝因素。 正式開始「創業」是阿諾畢業的時候，成長了五年的滬江已成為他生命中無法割捨的一部分。那時的滬江已擁有了豐富的原創資源和20萬的用戶基數，網站、論壇、博客和初起的Web2.0部落共同構築起了一個規模可觀的架構體系，僅僅靠業余時間精力去維護已不足以支撐。這也就意味著，阿諾和他的團隊必須在工作和滬江之間做出取捨。 最初壓根就沒投資人給燒錢，只能借債拼湊;沒半點互聯網公司的運作經驗，只能自己摸索。這是真正需要勇氣的選擇，在這種情況下毅然去做，無疑昭示著一個團隊破釜沉舟的魄力。 在資本追逐著網游暴利和視頻泡沫狂舞的當年，阿諾自己也未必料到，他這個從興趣愛好起步的原生態網站，這個當年並非為盈利而創建的團隊，幾年後竟然做到了億元的年營收規模。滬江的發展歷程中，百萬美元的天使投資、千萬美元的風投、億元的授信，只是在商業模式不斷成熟基礎上的加速助推，而不是拿一張畫餅換來的招眼數字。 「用學習的力量，成就每一個夢想。」夢想與現實之間，並非註定隔著一條不可逾越的溝壑。《浦東青年》雜志不久前曾發過一篇《一個BBS草根站長的傳奇》，其中寫道：「現在全國最大的線上外語教育網站滬江網，是創始人阿諾從十年前一個校內外語學習BBS站長，慢慢玩出來的。這種不緊不慢，讓一個『典型看不出商業模式』的企業，一直以用戶的訴求為方向，在十年裡積累了良好的用戶口碑和讓投資人看好的用戶粘度。」 沒有導師的引領，沒有創業園的孵化，意味著滬江從邁向市場第一天起就必須獨力面對網路江湖的慘烈搏殺，意味著這個略帶稚氣的草根團隊必須鍛造出更加強悍的創新力和執行力。 只要仔細琢磨一下互聯網教育領域正被熱炒的各種「概念」，不難發現其中大多數產品形態滬江早就進行過嘗試，甚至早已不聲不響地做出一定模樣了。2006年上線的「小Q」問答系統、2007年上線的「小D」在線詞典、類似微博的「碎碎念」、2008年上線的Super在線測試系統、公開課、2009年推出的「滬江網校」和學幣系統、SNS社區、2010年推出的品牌錄、2011年推出的每日一句、開心詞場等移動應用、2012年推出的CCTalk語音客戶端、名人社……以社交學習平台「滬江部落」為核心，外拓門戶，內含課堂，周邊延伸出一系列與學習緊密結合的工具性產品線，共同構成了互聯網教育圈子裡獨有的「滬江系」布局。 產品線龐雜不代表強大，但在多條線上與「滿足同質需求」的其它產品相比幾乎都不落下風，甚至在用戶規模和擴張速度上都占據優勢，能做到這個程度的玩家就寥寥無幾了。 現在已常被媒體稱為「青年新銳」的阿諾仍然認為自己是個不折不扣的創業者，經營了八年的公司仍然保持著創業中的強勁勢頭。這種狀態，也許只有為夢想去拼的團隊才能深切體會。 果殼網姬十三 曾經有種奇怪的現象令我百思不得其解，大多站點都會有數不清的同類存在，可為什麼有的站點卻一直孤零零地，罕有直接競爭對手。無論是維基網路、可汗學院，還是豆瓣、丁香園、滬江、果殼……縱然有與之看起來「形似」的站點，但在「氣質」上也全然不是一種感覺。 姬十三在談到他的果殼網時曾說過：「產品是最容易被模仿的，而文化卻不容易被復制。」 或許我更可以略帶失落地這樣理解：這種需要深度投入、持續積累，卻一眼望不到錢的站點，也基本沒什麼人有興趣、有耐心、有動力又有能力去復制。 然而恐怕只有這樣的站點，才能承載起科學、文化、教育，這些說起來似乎太「虛」的東西。 公益組織「科學松鼠會」的創始人姬十三原本應該是距離創業最遠的人。在沒有成立果殼網之前，執著於科學傳播事業的他，生命的軌跡與商業絲毫不沾邊。直到2009年底不斷有VC找上門來的時候，他也還是不斷地婉拒。 在這個充滿戲劇性的世界，每天都有不計其數的人在精心設計著「商業計劃」，這些「商業計劃」不是為自己而是為VC而作，就像學生「為老師」做作業，職員「為老闆」做報告。他們更在意的不是這個東西本身的價值，而是它是否能過得了驗收者那一關。而就在這同時，另一些專注於某項具體事業的人甚至想都沒曾想過融資這么回事，「天使」們就來競相敲門，而且其中有些還表現出了極大的誠意。 「天使」未必完全想清楚了與科學松鼠會剝離後的果殼傳媒要怎樣「商業化」，但至少他們清楚地看到了這個團隊不同尋常的價值和難以復制的特性。如果把果殼網產出的內容比作果實，那麼新鮮有趣的「果肉」所包裹的「果核」，必須代表絕對的客觀和權威。好玩的內容是幫讀者剝開堅殼的鋒利表現形式，公眾信任的「權威」則是果殼網獨特價值的根本支撐點。 果殼網發展至今仍處在探索前行的過程中，雖然國內的科學傳播確實還有巨大的提升空間，但是傳統媒體(包括單向推送的傳統互聯網媒體)行業本身卻在走向沒落。 所幸，一些事物的沒落，總是伴隨著另一些新生事物的興起。 從需求的角度看，果殼網面向的用戶群與正在成長起來的MOOC(大規模網路開放課程)有很大重疊，都是由一群願意分享與深化自我知識的學習者組成，他們在一位專家的帶領下，針對特定的主題，通過不同的網路媒體和互動工具進行學習。如果這個前提成立的話，那麼對於和MOOC搭配使用的五種互動工具(以Wikispaces為代表的wiki站點，以Google group為代表的論壇討論區，以Twitter、Plurk為代表的微博，以Delicious為代表的社會化書簽和以Homemeeting、Elluminate為代表的虛擬教室)，兼具專業性和親和力的果殼網便很適合擔當起其中的一種或幾種。 問題是，縱然自己再適合這個市場，若這個市場本身太小，切入進去也還是要冒極大風險的。 之前在寫《互聯網教育產品散談》時一直覺得，對於如何推動那些解決應試需求的教學產品，我們完全不用有任何的擔心，而對於如何推動開放教育的發展，我們卻真的拿不出任何底氣。因為無論是在互聯網的圈子還是在教育的圈子裡，無論是在資本和市場的夾縫中頑強求存的典型創業者還是擁有大量資源但同時也受著更多牽絆的大公司，具體到人的時候，幾乎誰都沒有足夠的動力去做那個很可能成為先烈的先驅。大家彷彿都變得「聰明」了。 也許，最終能夠擔負起變革使命的，真的應該是那些最初根本就不是為「創業」而起步的人。 「我好像從來沒怎麼想過要創業，甚至在兩三年前都沒有想過要創業。對我來講，一路走來別人看我可能做了很多選擇、很多變化，但是我是在做一件事情。對我來說，這些事情都是一樣的，只是一會兒這個事情被叫做科研，一會兒這個事情被叫做創業。」姬十三在今年的首屆APEC青年創業家峰會上這樣形容自己和身處的時代，「我們要獲得世俗意義上的巨大成功越來越難，風險也越來越大，因為不確定性越來越多。但我覺得這個時代也因為它的多元化，賦予我們這樣一種可能性，只要你在一個你喜歡並且擅長的行業裡面，把這門技藝做精、做成熟、做透，並且你有很好的觀察力，慢慢去等待、去鑽研，你是能夠獲得成功的。」 這是我們共同的心聲。

Ⅱ 股權，期權有哪些坑

4.1、未上市行權的障礙

計劃有時候卻趕不上變化的，當初跟公司是約定4年後可以完全行權,每年可以獲得25%。可是，會出現預料不到的情況，自己需要離開公司了，想行權。你打算離職，你跟老闆說，我要行使期權。答復是：公司沒上市，中國的法律不支持未上市公司行權。

筆者在跟身邊的打工族聊起這個情況的時候，他們覺得很正常：你離開公司了，期權當然沒有啦。

從這個想法，可以看出，很多人忘記了一點：你當初加入公司是為了什麼? 如果是為了工資，那就按照行情的工資來。你忍受的是低薪、免費無償加班，就沖著那個期權的回報。所以，其實這是你應該得的。

法律的弱勢方

很多公司在與員工簽署期權合同的時候，並都沒有告訴員工這里會存在障礙和風險。而公司制定期權協議時，往往是經過人力資源和法律專家給予專業建議的。所以員工往往是弱勢，他們只能自己去讀一堆的法律條文，而且還是英文的法律條文。

為什麼未上市公司行權會存在障礙？筆者查閱法律知識，歸納起來有兩個方面原因。

原因一:因為期權只有海外公司才有的概念

談到期權專門指海外上市公司。國內公司只有股權。

先了解一下期權和股權的區別

國內的法律只有股權（工商局備案）概念，沒有期權的概念。所以，只有準備去海外上市的公司才有期權的說法。美國法律則是支持期權的。

如果你呆的公司，是在國內注冊的，那麼就是國內公司，就按照國內法律來。如果是在國外注冊(維京群島、開曼群島等)，那麼就是國外公司，會按照國外法律來實行。

所以呢，要談到期權的話，其實是指去准備海外上市的公司。

原因二：持股海外公司會涉及到外匯管制問題

員工行權的時候，由於這家公司是准備在美國去發行股票。那麼它會注冊成海外公司(開曼島、維京島)。就需要把人民幣換成美元，用美元去美國購買股票。

如果要套現退出，賣掉成美元後，要換成人民幣。人民幣換成美元、美元換成人民幣，這就是外匯交易。

由於中國是嚴格外匯管制的國家，這種外匯交易必須按照外匯管理局的規定來進行。不符合規定的,銀行不會給辦理外匯購回結匯手續。

外管局並沒有規定未上市的境外公司如何操作期權。導致無法律依據。於是，很多沒有上市的海外公司，當員工要求行權的時候，他們會以外管局沒有規定為由，拒絕為員工辦理行權。

在2014年的時候，國家外匯管理局雖然頒布了《關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），未上市公司的員工期權也是可以辦理外匯登記的。但是，這在實際操作中，外管局還是沒有放開，仍然辦不了外匯登記。

有什麼解決辦法嗎？

彭嘉誠老師覺得一般兩種辦法:

方法一, 在合同中約定，留著期權，等到上市後可以去行權。

其實這樣操作的公司公司也不少。雖然外匯局是有限制。離職後可以暫時不行權。等到公司上市後，去行權。筆者看到那個搜房網的員工與公司打官司的案例，就是這樣的。

方法二、解除勞動合同後可由公司進行回購期權。公司沒上市，沒法行權。可以回購期權。比如原來有3塊錢價格認購的權利，公司回購的時候，用10塊錢(只是舉例)。讓員工離職的時候，多少有點補償。

4.2、考慮期權以後被稀釋的情況

優酷就出現這種情況。老員工的股權被稀釋掉了。

很多打工族不知道有這么個情況。筆者跟一些同事提起稀釋，他們確實不知道這是怎麼回事。有人疑惑，怎麼會被稀釋掉呢？

答：因為需要繼續融資。別人投錢給公司，肯定是要佔公司股份的嘛。那這些股份從哪裡來呢？要從原來公司的股份中，拿一部分去給新的投資人。

那是讓出誰的股份呢。是創始人的，還是員工的? 創始人又出多少，員工又出多少? 一般是按照比例來稀釋。比如創始人稀釋掉1份，員工則稀釋掉10份。

根據網上資料，優酷當時被稀釋的比例是:18:1。優酷是這么操作，自己稀釋1，則員工要稀釋掉18。這就是1:18的比例，對外宣稱是為了保證創始人對公司的絕對控股。一般期權在3W以上，稀釋之後普通員工的股票大概有1000股左右。

現在筆者明白了那句話，關鍵是決策權掌握在誰手裡。基層沒有決策權，那麼就算你有股權，也意味著是被刀宰割一樣的。因為決策層可以用各種辦法來獲取員工應有的利益。比如稀釋股份。決策層導致股價下跌。員工結果得不到什麼。

有人看到這里，會感嘆：果然發財不是那麼容易滴;數年忍受著低薪、無償加班著、一心盼著上市後就可以一夜後可以解放，對於這樣的老員工來說，確實是夢想破滅了。

總結:要不要繼續融資，怎麼個稀釋法，這個規則的決定權，往往在老闆的手裡面，由老闆和新投資人進行協商，而作為基層員工，其實並沒有多少資格去參與進去討論。

對策：當規則的制定你沒有機會參與的時候，未來還得看老闆的人品了。老闆為員工著想，就會替員工爭取利益。

4.3、考慮公司被賣掉的情況

期權還沒行權，公司可能恰好賣給其他公司。這個時候，員工的期權怎麼辦?

先要搞清楚有幾種被收購的辦法：現金收購、換股收購。

第一種辦法、對方公司現金收購你們公司。那你就可以直接拿現金了。因為對方的錢直接給到了你所在的公司。

第二種辦法、對方是換股收購你們公司。怎麼個換股法? 你們公司的股份都換成是對方公司的股份。最後，你現在持有公司的股份，就直接變成了對方公司的股份了。所以你持有的就是買方公司的股份。

換股收購，還要分清楚，對方是上市公司還是未上市公司。如果對方是上市公司，你就直接持有對方公司的股份了。

如果對方公司是未上市公司，那麼，你得等到那家公司的股票可以變現或自由買賣的時候才能變成錢了。

還有一種換股方式，幾股合成對方公司一股的形式。經常聽到一個專業術語ADR，沒錯，說的就是這種。文章會專門開一個章節介紹ADR。

還有一種可能：老闆或投資人從員工手裡回購期權。

這樣可能性多大? 不知道。那得看投資人對公司的前景非常看好，那麼願意拿錢來回購員工的期權。

總之，對於被收購的情況，這需要看管理層與另外買方公司進行溝通的結果。溝通採用哪種方式：是全部廢棄，還是補償一部分現金給員工，還是現金購買公司公司。

4.4、注意期權合同里的附加條款

對於期權合同，一定要認真地一條一條去看。多花點時間是值得的。以前筆者看過有個這樣的事情：

2011年，Skype 的高管 Yee Lee 在 Skype 工作一年多之後主動離職。按照典型的矽谷四年獎勵傳統，Lee 可以得到最初期權的四分之一以上。這部分期權據說價值接近百萬美元。但是離職之後，Lee 驚訝的發現：他一分錢也拿不到。

原來 Skype 的股票授權協議中隱藏了一個條款：員工在主動或者被迫離職的時候，Skype 有權選擇收回所有的期權。

其實，期權授權協議一般是幾十頁的法律文件，大部分的員工並沒有耐心仔細去讀。

比如搜房網以前就發生過一個期權糾紛的事情，上市後，最後賴債不兌現。員工打官司告公司，公司用合同裡面的附加條款來作為理由，企圖不給，比如說這是外國公司應該按照外國的法律來審理、在多久以內沒有行權。這個事情說明了，附加條款裡面是有貓膩的，如果不認真、仔細研讀，到時候扯上糾紛了，對自己不利。

如果計劃是在國外去上市，為了方便上市，那麼公司一般會注冊成國外公司(如英國開曼島)。這種情況下，期權合同是用英文寫的，十多頁紙。即便是英文，即便條款很長，也要認真研讀裡面的條款才好，做到心中有數。

4.5、公司上市之前被解僱

如果被公司解僱後，期權要怎麼處理?

這種情況，不是不可能。完全有可能發生。要考慮進去。

筆者特意找了幾個現實版的例子扒出來：

1、傅盛被360開除。

2、搜房網副總經理孫寶雲。在上市前一年被開除。

3、馮大輝與丁香園。在丁香園幹了6年，任首席技術官。解僱後，期權沒談攏。

對策

看明白期權合同裡面針對勞動關系解除後，期權怎麼處理。在這方面進行約定，一般的辦法是：勞動關系解除後,期權按照工作年數來行權。

比如幹了2年，就擁有2年的部分。幹了3年，就3年的部分。

合同裡面一般會寫明一句：當受讓人因其他原因終止同公司的僱傭關系時，則所授予的期權，在僱傭關系終止日起的30天後終止，股票期權中尚不能行使的部分將失效。

也就是離職後，30天內必須行權，不行權。就失效了。

針對這種情況，離職後，就要申請行權。就算公司沒上市，按照中國法律不能行權，但也是可以進行約定的。至少你申請了行權，就表示你沒有放棄行權的權利。

4.6、認真看合同里的行權條件

自己辛苦加班，忍受低工資，結果因為合同一個條款，導致自己沒法行權。

這需要認真研究合同裡面寫的行權條件部分。

比如合同裡面寫：離職後就不能行權了;公司未上市不能行權(一般寫著:行權的前提條件如下)。業績必須達標才能行權等等。

如果合同約定，公司不上市，不能行權，此時如果也沒有相應的補償方案。這樣的期權方案確實是忽悠員工的。因為一直不上市，那就沒法行權。

按照業界規矩，都是分年限，每滿一年可以得到25%的行權資格,分四年，剛好是100%。所以如果幹滿了2年後離開公司了，那麼可以得到50%的行權。不管是主動還是被動(開除、合同到期等)離開了公司，都要保證可以行權。

業績未達標，這裡面是一個隱藏的坑。公司如果想從你手裡收回期權，可以給你設置一個較高的業績目標，讓你無法完成這個目標，最後按照協議，無論你工作多努力，表現多優異，公司藉此開除你，並收回所有「授予」你的股權。

4.7、故意推遲上市

一般會捆綁4年成熟期的期權來招聘員工。員工們如果要拿到這些他們辛苦賺來的期權，工作的時間可能要遠遠超過這所謂的4年。

很多公司上市的時間越來越晚（目前科技企業上市的平均時間需要11年），目的就是：不允許員工自行轉讓手裡的股權，員工就不能輕易離開公司，否則要麼期權就被收回了，要麼馬上行權、交了高昂的所得稅換來不能賣出去變現的股權。員工被帶上了一副「金手銬」。

而老闆們似乎從來不會面臨員工的這些問題。他們甚至毫不掩飾公司不打算盡快上市，完全不考慮員工是不是能盡早將自己賺來的期權變現。

「我們會盡可能推遲上市的時間」。說這話的，是Uber 的CEO特拉維斯·卡蘭尼克，他不止一次表示Uber在最近3-5年內沒有上市的計劃。

「我建議Palantir盡可能保持不上市的狀態。」說這話的是彼得·蒂爾，他是《從0到1》的作者、Paypal創始人，同時也是Palantir的投資人。

Palantir目前估值近90億美元，專注於大數據處理，據說幫助美國CIA和軍方調查到本拉登的下落。

但是，對於Palantir的員工們來說，這卻是一個苦果。Palantir用遠遠低於市場價的工資標准，聘用了大量優秀的工程師，原因是給了這些工程師更多的股權。但是，卻不讓他們有機會賣出股權、變現賺錢。

創始人卻不會遇到這個問題，因為他們有投資人的支持。一旦創始人把公司做到了某個階段，比如做到了獨角獸級別，那麼投資人會積極促使創始人提前變現出一部分股權，讓創始人在帶領公司高速發展時，生活上也比較寬裕，不會面臨經濟壓力。

有的創始人是很慷慨， 他們可能會組織員工通過類似交易渠道共同出售股份，但大部分創始人或公司不提倡這種做法。一方面，大多數員工根本沒有足夠的股權來出售。另一方面，對於公司來說，讓你繼續持有股票是最符合他們利益的。

員工持有股票(少量)，可以使其對公司更忠誠。因此，創始人的這種私下退出，變現的交易，通常是在秘密進行的，除非創始人變現後新買的法拉利跑車太過招搖，那就馬上知道創始人有錢的。

4.8、與中國公司簽vs與外國公司簽

與誰簽訂期權很重要! 請看下面的分析！

現狀

由於很多互聯網企業，融資和上市都是以海外公司的名義去發行股票的。如在開曼群島、維京島注冊，而實際的經營主體是在中國的公司。境外的公司控制著中國國內的公司。這就是常常說的vip架構。

員工往往是與中國公司簽訂勞動合同。而簽訂期權協議時，有可能是與中國公司簽訂，也可能是與外國公司簽訂。

問題

員工是與中國公司簽訂期權協議好，還是與國外公司簽訂協議呢? 各自又存在什麼樣的風險呢? 歸納如下：

1、跟中國公司簽的期權協議。此時分到的是境外公司的期權。可能存在的風險：行權的時候，中國的公司可以說，我這里沒有境外公司的期權。我也給不了你股份。你找境外公司去要。到時候員工也沒其他辦法。公司賠點錢給員工了事了。

2、跟境外公司簽訂期權協議。此時，可以直接跟境外公司要股份。這些境外公司，按照當地的法律規定，是可以給員工發股份的。

法律糾紛的適用法律

如果出現了糾紛，適用哪個地區的法律?

在協議裡面的術語是」司法管轄」。如果寫著是，境外法院的排他性管轄，就是說，管轄權是外國公司，排他，意思是不允許用中國的法律來審判。這種情況出現糾紛，還要那個國家去起訴。要請當地的律師。耗費的時間和金錢成本就比較大。手裡是很小的股份，不是很值錢，那打官司的成本員工也耗不起，最後員工也會放棄了。

解決辦法：所以員工要睜大眼睛看清楚，合同裡面寫著這份合同適應於哪個地區的法律。最好是寫明白，有爭議時在中國打官司。

舉例

筆者恰好找到一個現實版的例子

海淀法院受理了原告劉先生與被告北京三快科技有限公司（以下簡稱三快科技公司）勞動爭議糾紛一案。該案系因美團股權激勵計劃引發的爭議，與劉先生一同提起訴訟的還有三快科技公司的前員工包女士，二人訴請類似，均為離職後股票期權的行權事宜相關。

三快公司辯護的說明是這樣的：

1、你告錯人了。《股票期權授予通知》是與海外公司簽訂的。又不是三快公司簽訂的。海外公司與你又不存在勞動合同關系。

2、你應該找香港法院。《股票期權授予通知》及《股票期權授予協議》中載明管轄法院為香港法院，海淀法院沒有管轄權

看到這里，是不是感覺是如出一轍? 兩個坑被踩著了。這個案子是最新看到的新聞，還在審判中,不知道結果。

4.9、避免白乾:被公司收回期權的情況

有些員工幹了8-9年，之前忍受著低薪、無償加班，由於意外導致，協議中約定的所有的期權都沒了，對此感到很無奈。找老闆理論也沒用，協議中明明寫著那麼個條款，怨誰。

所以，一定要注意合同中的條款，哪些情況公司可以收回期權。

比如協議裡面寫著：勞動合同解除後，公司有權收回所有期權。

筆者看資料提到，某某員工在A的期權，離職的時候，公司找了個理由以一元收回，理由之一就是「同業競爭」。

過錯離職，通常公司以 1 元回購所有期權，你一夜就回到了解放前。

什麼行為會被認定為「過錯」，自己搞清楚就特別重要了。

員工違反公司規章制度，比如違反保密義務、違反競業限制規定等等，都有可能成為公司取消、收回期權的理由。總之，合同要認真研究，必要時可以找一個律師幫自己看看，裡面有哪些坑。付點咨詢費就好。

筆者截了一個國內公司的期權合同(海外公司的合同是英文的)圖

注意看筆者描紅的部分。辭職、辭退、解僱，就直接解除了期權了。所以啊，哪怕你在公司辛苦幹了n年，之前很多期權，但是一瞬間就沒了。再強大的撕逼都抵不過一紙協議。

筆者認為，像上面的這樣的期權合同確實是一個坑來著，明顯是傾向於公司利益最大化。為什麼這么說？如果老闆想把你搞走，可以找很多的理由與你解僱勞動關系，根據合同中的約定，一旦勞動關系解除了，期權就失效了。

再比如，按照上面協議，可以說你業績沒達標啊，然後取消掉期權。這個業績標准誰來定? 我定得很高，你肯定難實現，那麼就達不了標了。

筆者認為，公平的期權協議需要寫明白，若出現勞動關系解除時，員工如何行權，能夠行權百分之多少。在裡面約定。員工在公司幹了多久，哪怕離職了，也要按照約定給予一定量的期權，既對離開的員工是安慰，對在職員工也吃個定心丸。

三、期權其他注意事項

3.1、行權資格不及時用就失效

為什麼一些公司約定僱傭關系結束後，3個月內(90天)沒有行駛期權，就被認為是無效呢?

既然是權利，那麼就不能無限期，必須在指定日期內使用完這個權利。

就好比一些公司，當月的加班假期，必須當月用完，不用完就消掉了。一些手機的流量包，當月沒有用完，下月就失效了。

所以離職後，趕緊申請行權。這個時候，就算公司沒上市，也是可以的。表明了你的意願。到時候納入的是合同糾紛上去。

3.2、需了解股票的解禁期

原來是3塊錢的低價，從公司內部認購了幾千股股票。股票的市場價格是漲到了10塊，自己能不能馬上賣掉套現呢？不能。

如果我低價認購了幾千股後，是不是可以離職了呢?

不行的。公司有個約定，叫做解禁期。

一般公司設置了一個解禁期。一般是兩年。每年可以套現50%，兩年可以套現完畢。如果幹了一年後離開，那麼也只能套現50%。

哇，本來有好的機會，也不敢跳槽離職，就是為了等到股票解禁啊。等了2年，好不容易熬到了股票解禁了，現在終於可以套現了呀。

但新情況來了：恰好這個時候股價跌幅很大。原來是3塊錢買的，後面是漲到了20塊錢一股，信心滿滿的。可是恰好解禁的時候，股價跌到了5塊錢，那相當於只賺了2塊錢。後面還要納稅的。如果你的股票份數比較少，比如就3千股，那麼你賺到了3000*2=6000元。這6000元並不是完全拿到手的，還要納個人所得稅的。